江南的叛乱如火如荼，很多大的贼匪势力开始合流。位于晋陵的朱燮和曲阿的陆凯两部，也已经在晋陵完成了会师。
朱燮是一众造反之人中脑子最清醒的，也是目标最明确的。
朱燮出身世家大族，又接受过正儿八经的世家教育，通时事，晓实务，不是那群盲目造反的泥腿子可以比的。他很清楚他们虽然在江南闹得起劲，但本质上不过是一群乌合之众。当初他的师父谢异的起事难道不比这更大吗？朝廷的援兵一到，江南百姓的起义便瞬间瓦解。而若是想不为隋军所剿灭，必须将隋军挡在长江以北，依靠长江天险与隋军对峙，然后才有更多的发展时间。
朱燮便和陆凯商量，北上攻打延陵，阻断大江。
陆凯与朱燮相善，二人皆是世家大族出身，他往日有事也多从朱燮，因此便听出朱燮的建议，率部北上，攻击延陵。而朱燮则分出部分兵马，交给其弟朱朗，使其与陆凯同往。
陆凯出身吴郡陆氏，本应该与黄明远有些关系。但陆家自陆瑁（陆逊之弟，前文讲过，陆逊一支已经绝嗣）、陆绩之后传承了近四百年，枝深叶茂，子嗣众多，相互之间也并没有太深的联系。
陆凯这一支定居曲阿，也算当地豪强大族。
陆凯本人更是美姿容，志气倜傥，江南群盗无不以其为首，陆凯本人也成了江南有名的游侠。
这一次陆凯趁乱而起，占据了要地曲阿，队伍很快便发展到两万多人。其部再加上朱朗所部近万人，便向延陵而去。
位于延陵的虎牙郎将赵六儿，是宇文述旧部，素与欧彦不睦。其虽只是一个虎牙郎将，但督兵万人，尽是北地精锐，比欧彦、王增辩、元祐三人的兵马都多。因此赵六儿常骄矜自得，目空一切。
江南动乱，欧彦传令他南下讨贼，赵六儿虽然看不上欧彦，倒是觉得这是一个机会，若是能平定江南之乱，他便可取讨捕使的位置而代之，也不用做这个不上不下的虎牙郎将，因此赵六儿便督率三营人马南下。
延陵一带，群山环绕，地势险要，为江南之屏障。从延陵往南，一路地势平坦，河网密布。
赵六儿所率之兵，尽是关中府兵，虽然精锐，却并不熟悉江南水乡作战的模式。
众人一路驰奔到张官渡，这里是当年汉末孙策击败张英之地，地势险要。
赵六儿顿兵于此，便准备渡河。
一路南来，赵六儿也是气恼，这江南到底是个什么地方，怎么到处都是河流，过河实在太麻烦了。
赵六儿令大将胡续率兵先渡，而他便找了一个阴凉处纳凉，准备最后过河。
此时赵六儿不知道的是，河对岸早有贼匪在等着他了。
陆凯率近三万人马一路疾驰，便有前军来报，延陵的隋军已经南下。陆凯听了大喜，延陵隋军近万人，且守备坚城，他正不知道如何破敌。此时隋军南下，倒像是自寻死路。
陆凯便和朱朗商议，可率兵伏击隋军，到时候必能取胜。
然朱朗却不像陆凯这般乐观，他认为自己这群部队，尽是刚招募的农夫，没什么战斗力，若是野战，未必是隋军的对手，即使伏击，也未必得胜。
陆凯自恃勇武，坚持要进行伏击。因此二人便商定，在曲阿城的北侧一带进行伏击。这里背靠曲阿城，一旦伏击失败，也能顺利逃回曲阿城中。
这时赵六儿率部顺利渡过张官渡，过河之后，天色已晚，赵六儿便下令背靠大河，就地扎营，等到明日再向曲阿城进发。
赵六儿也是昏了脑袋，又骄傲地紧，便轻视了叛军。
陆凯和朱朗正在曲阿北的一处丘陵埋伏，便有斥候来报，隋军没有继续向曲阿城而来，而是中途在张官渡扎营。
陆凯听后不由得破口大骂，这群官军真是没用，张官渡到曲阿城十多里，也值得停下来修整一晚。
然而隋军没有如期而至，是否再继续留在这里伏击隋军便成了难事。总不能大家今夜在野地里睡了。
这时朱朗听了，反而觉得这是一个破敌的好机会，便劝陆凯与其在此地埋伏，不如趁夜偷袭隋军，胜算更大。隋军远来，本就疲惫，若是遭到突袭，又背靠大河，必然溃乱。
陆凯细细斟酌，也觉得此事可以，便同意了朱朗的计策。
二人便抽调军中主力五千人，由朱朗统帅为前军，直奔张官渡而去。而陆凯则督大军于其后。
朱朗一路杀到张官渡的隋军大营外，隋军果然没有防备。
赵六儿自以为兵力强劲，沿途贼匪见了必将望风而逃，因此根本没想过会遭遇伏击和偷袭，现在是自作孽了。
朱朗大喜，于是一挥令旗，命麾下军队向隋军大营杀去。
隋军正睡得迷迷糊糊，连赵六儿也酣睡的很。隋军毫无防备之下，猝然遭到叛军袭击，大营立刻被叛军攻破。
赵六儿听到乱声，慌乱的很。他本就是贿赂宇文述才爬到这个位置的，根本没有打过仗，见到生乱，早就束手无策，手忙脚乱了。
此时军营内外四处嘈杂，仿佛四面八方都有贼匪，隋军惊惧交加，四处逃窜。这种场合，就是名将也无法将炸营的军队重新组织起来，更何况是庸才赵六儿。
赵六儿眼看无法，便率军突围。
大将胡续是赵六儿的心腹，受命率部断后。
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